股票市場(chǎng)波動(dòng)頻繁，上市房企憂(yōu)心忡忡。一方面上市房企股價(jià)屢創(chuàng )新低，另一方面“門(mén)口的野蠻人”卻頻頻叩門(mén)，尤其是實(shí)力雄厚的金融保險巨頭們，不斷在二級市場(chǎng)加倉上市房企。與此前機構投資者大多是財務(wù)投資者的角色不同，新股東頗有箭指董事會(huì )之意。

  此前，A股市場(chǎng)上已有生命人壽、安邦保險以“野蠻人”形象成為上市房企金地集團的第一、第二大股東、而安邦保險還殺入金融街控股成為第二大股東；H股上則有平安人壽成為碧桂園第二大股東、生命人壽成為佳兆業(yè)第一大股東……

  8月底以來(lái)，圍繞龍頭房企萬(wàn)科的控股權之爭更是引人注目。成立于2012年的“新秀”前海人壽和央企巨頭華潤仍在為萬(wàn)科第一大股東的地位而較量著(zhù)。上市房企的“股權保衛戰”戰火越燒越旺。

  那么，它們?yōu)槭裁匆獱帄Z房企第一大股東的地位？

  第一大股東有什么好處？

  北京大禹律師事務(wù)所李遜律師、劉婷律師表示，成為一個(gè)上市公司股東所享有的權利很多，最重要的是股東身份權、參與決策權、選擇、監督管理者權、資產(chǎn)收益權 等，其中對公司管理較為重要的是，控股股東對上市公司董事、監事候選人有提名權，但仍然要遵守公司章程規定的條件和程序。

  萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所合伙人薛蓮律師進(jìn)一步介紹，我國的上市條件較嚴格、企業(yè)融資也非常難，而能上市的企業(yè)基本上都是一個(gè)行業(yè)里最優(yōu)秀的公司，擁有較好的聲譽(yù)和較低的融資成本優(yōu)勢，這使得通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入股票，實(shí)現控股上市公司將有多方面的利益。

  “單從財務(wù)上看，可以進(jìn)行大股東的股權質(zhì)押貸款，資金運用會(huì )更加靈活；也可以借上市公司的資源進(jìn)入一些新的領(lǐng)域，為產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供便利，以及目前收購都普遍以股權+現金的形式，控股上市公司后，也可以降低未來(lái)的業(yè)務(wù)收購成本。”薛蓮如是說(shuō)。

  業(yè)內人士指出，簡(jiǎn)而言之，新股東在控股后，可借上市平臺來(lái)實(shí)現自己的商業(yè)規劃。以1993年萬(wàn)科“君萬(wàn)之爭”為例，當時(shí)萬(wàn)科董事長(cháng)王石分析，之所以君安證券 要聯(lián)手其他股東對萬(wàn)科發(fā)起挑戰，要求推薦8-10位新董事進(jìn)駐董事會(huì )，就是要通過(guò)改組萬(wàn)科董事會(huì )達到控制公司、炒作收購題材概念使股票上漲，從而使君安所 持的萬(wàn)科股票獲利的目的。

  股權是否意味著(zhù)決策權？

  李遜律師、劉婷律師介紹，按《公司法》規定，股東大會(huì )是國內公司的權力機構，而在股東大會(huì )會(huì )議的投票上，每個(gè)股東所持每一股份有一表決權，一股一權，多數通 過(guò)。薛蓮律師表示，按我國法律，A股市場(chǎng)普通股都是“同股同權”，雖然近期開(kāi)始了“優(yōu)先股”（沒(méi)有表決權）嘗試，但大多數A股上市公司都是普通股，只有在 某些大股東違反了法律規定，比如沒(méi)有履行披露義務(wù)等，并在主管單位如證監會(huì )的處罰下，才會(huì )出現“股票在一定時(shí)間內被剝奪決策權”的情況。

  正因為“一股一權”，才使第一大股東的地位尤其重要。此外，按《公司法》規定，在收到持股超10%的股東請求時(shí)，公司必須在2個(gè)月內召開(kāi)股東大會(huì )，而在股東大會(huì )上也必須對提案進(jìn)行討論或投票，這成為公司管理層危機的一大信號。

  以生命人壽、安邦保險“瞄上”的金地集團為例，雖然第一、第二大股東都稱(chēng)自己是“財務(wù)投資者”，但在股東大會(huì )上卻頻頻對金地管理層“說(shuō)不”。

  在金地集團5月8日召開(kāi)的2014年年度股東大會(huì )上，金地管理層最重要的核心員工項目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨立董事的議案均被生命人壽和安邦聯(lián)手否決，引發(fā)投資人爭論，在兩家險資已經(jīng)持股金地逼近50%股份的情況下，金地的控制權到底還在不在董事長(cháng)凌克的手上？

  如何保護小股東？

  我國的《證券法》規定，持股信息披露規定相對簡(jiǎn)單，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應在3日內向證監會(huì )、上市公司通告并公告，持股5%以上的股 東所持股份增減達到5%時(shí)也需披露，不過(guò)披露的內容也只有持股人名稱(chēng)、住所，所持股票名稱(chēng)、數量，達到披露點(diǎn)的日期這幾項信息。

  對此，薛蓮律師表示，除了5%紅線(xiàn)外，當某一新股東持股比率達到30%時(shí)，將觸及“要約收購紅線(xiàn)”，該股東有義務(wù)向所有股票持有人發(fā)出收購邀請，給其他股東一個(gè)公平退出的機會(huì )。

  如何防止新股東“逼宮”？

  薛蓮律師表示，國內出現惡意收購的案例并不多，因為多數上市公司的大股東是公司的創(chuàng )始人，握有絕對的控股權，所有權和管理層并沒(méi)有實(shí)行分權。而在民營(yíng)企業(yè)上市的案例中，也經(jīng)常出現大股東不愿意稀釋股份的情況。

  以在香港上市的SOHO中國為例，SOHO中國董事長(cháng)潘石屹告訴記者，目前公司超過(guò)62%的股權在他和夫人潘欣手中，SOHO中國的股價(jià)是3港元，“根本不擔心有人惡意收購。他買(mǎi)得越多越好，還能把股價(jià)拉起來(lái)”。

  薛蓮表示，目前來(lái)看，萬(wàn)科由于股權分散，管理層防止惡意收購的準備較為充足，如公司章程中有多條門(mén)檻，如除非超過(guò)30%的持股人同意，在本屆董事會(huì )任期結束前不得改組董事會(huì )等規定，提高了新股東更換董事的困難度。

  控股股東有什么義務(wù)？

  李遜律師、劉婷律師表示，作為上市公司的控股股東，也需要承擔出資義務(wù)、對中小股東的誠信義務(wù)等等，但事實(shí)上，公司控股股東利用其控制地位盤(pán)剝從屬公司及其少數股東的現象并不少見(jiàn)。

  商天勤律師事務(wù)所合伙人薛蓮律師也表示，成為一家上市公司新的控股股東后，大股東自身運作的規范性就成為一大挑戰，比如信息披露、關(guān)聯(lián)交易披露等等，證監會(huì )如果發(fā)現大股東違規，將采取處罰措施。

91区国产福利在线观看午夜|久久tv免费国产高清|人妻无码中文字幕一区二区三区|精品国产高清不卡毛片|原味视频在线www国产|中文字幕视频一区